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山东高速路桥集团股份有限公司公告(系列)
发布日期:2019-01-03 10:07:20    来源:未知    作者:证券时报    浏览量:70

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-86

山东高速路桥集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次会议于2018年12月12日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事8人,实际出席8人。本次会议的主持人为公司董事长艾贻忠先生,会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于会计政策变更的议案》

2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),按照财会[2018]15号文件的要求,公司对原会计政策进行相应变更。

详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》(2018-88)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

2.审议通过《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,并有效降低公司资金杠杆率,增强资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能力,公司拟通过市场化债转股形式引入山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产管理有限公司2家投资机构对子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)进行增资,增资金额合计人民币11.5亿元。

详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告》(2018-89)。

董事艾贻忠、张伟作为关联董事,回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

本议案需要提交股东大会审议。

3.审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会,详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》(2018-91)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

三、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们事先了解了公司第八届董事会第二十三次会议议案,经认真审阅,同意将《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次董事会审议,并对相关事项发表以下独立意见:

(一)关于会计政策变更

公司依据财政部的要求,对公司会计政策进行相应修订,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,我们同意本次会计政策变更。

(二)关于子公司增资暨关联交易

通过本次增资,可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险,有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。因此,我们认为子公司路桥集团实施市场化债转股增资暨关联交易事项符合公司的根本利益。本次增资的价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对本次增资前标的公司净资产价值评估确定,定价公允、客观。综上,我们认为路桥集团本次通过市场化债转股增资的关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形,决策程序合法有效,我们同意公司子公司路桥集团通过市场化债转股实施增资,并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、备查文件

1.公司第八届董事会第二十三次会议决议。

2.独立董事的独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2018年12月12日

证券代码:000498 证券简称: 山东路桥 公告编号:2018-87

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第十五次会议于2018年12月12日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体监事发出,会议应参加表决监事3人,实际参加表决3人。本次会议的主持人为公司监事周智勇先生,会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于补选赵亚文女士为公司第八届监事会监事的议案》

经公司控股股东山东高速集团有限公司推荐,提名赵亚文女士为监事候选人,任期至第八届监事会任期届满。

详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的《关于补选监事的公告》(2018-90)

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于会计政策变更的议案》

2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),按照财会[2018]15号文件的要求,公司对原会计政策进行相应变更。

详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》(2018-88)。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

3.审议通过《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》

同意公司通过市场化债转股形式引入山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产管理有限公司对子公司山东省路桥集团有限公司进行增资,增资金额合计人民币11.5亿元。

详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告》(2018-89)

周智勇作为关联监事,回避表决。

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

该议案需要提交股东大会审议。

三、备查文件

公司第八届监事会第十五次会议决议。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-88

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月12日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议,现将具体情况公告如下:

一、本次会计政策变更情况概述(一)变更原因

2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),按照财会[2018]15号文件的要求,公司对原会计政策进行相应变更。

(二)变更日期:以财会[2018]15号文件规定的起始日开始执行。

(三)变更内容

1.变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他规定。

2.变更后采用的会计政策

本次变更后,公司的会计政策按照财会[2018]15号文件的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财会[2018]15号文件的要求,公司调整以下财务报表项目的列示,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

1.资产负债表主要是归并原有项目:

(1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

(2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

(3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

(4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

(5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

(6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

(7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2.利润表主要是分拆项目,并对部分项目进行调整:

(1)新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目;

(2)在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整,除上述项目变动影响外,不存在追溯调整事项,对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

三、董事会对会计变更的合理性说明及审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,符合《企业会计准则》及相关规定。因此,董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为:公司依据财政部的要求,对公司会计政策进行相应修订,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为:公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,调整了财务报表列报相关项目,该会计政策变更,仅为财务报表列示项目发生变化,对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响,对公司以往年度已披露的资产总额、负债总额、净资产及净利润均不产生影响。公司董事会已对上述情况进行了专项说明,本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第二十三次会议决议

2.独立董事的独立意见

3.公司第八届监事会第十五次会议决议

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-89

关于子公司实施市场化债转股增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示:

1.山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“山东路桥”)拟在子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”或“标的公司”)层面实施市场化债转股,由山东铁路发展基金有限公司(以下简称“铁发基金”)和光大金瓯资产管理有限公司(以下简称“光大金瓯”)2家投资机构(合称“投资者”)以现金对标的公司合计增资人民币11.5亿元(以下简称“本次增资”),增资款项全部用于偿还标的公司的存量银行债务。

2.本次交易是公司实施市场化债转股,积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分,符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损害公司及股东利益的情形。

3.本次增资完成后,公司继续作为标的公司的控股股东,仍然拥有对标的公司的实际控制权。

4.本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.在过去十二个月内,铁发基金持股50%的股东山东铁路投资控股集团有限公司(以下简称“铁投集团”)前身山东铁路建设投资有限公司曾经为公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)控制的法人,依据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的相关规定,铁发基金视同为公司关联方,本次增资构成关联交易。

6.本次增资尚需提交公司股东大会审议,尚需取得相关部门批复及备案,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

一、本次交易概述

2018年12月12日,公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》,公司拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股,由铁发基金和光大金瓯两家投资者合计增资人民币11.5亿元。

路桥集团为山东省内最大的路桥施工企业,拥有施工业务“双特级”和设计业务“双甲级”资质,在路桥、民用建筑、道路养护等多个领域拥有丰富的经验,具备较强的业务竞标能力和工程承揽能力,具有明显的品牌优势。路桥工程施工业务作为路桥集团的传统经营项目,优势明显,市场份额及占有区域不断扩大。

由于基建行业存在项目前期投入资金需求较多、资金回收周期较长等特征,路桥集团对银行贷款依赖程度较高,且近年来资产规模持续扩张,导致路桥集团面临资产负债率高、债务负担较大等问题。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,并有效降低标的公司杠杆率,增强其资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能力,山东路桥拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股。

2018年12月12日,山东路桥、路桥集团与铁发基金和光大金瓯在济南共同签署《关于山东省路桥集团有限公司市场化债转股之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),约定由铁发基金和光大金瓯分别以现金对路桥集团增资10亿元和1.5亿元,增资金额合计11.5亿元,路桥集团所获现金增资款用于偿还其存量债务。各投资者增资金额如下表所示:

单位:万元

本次增资事项构成关联交易。2018年12月12日,公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》,关联董事艾贻忠、张伟回避表决,关联监事周智勇回避表决,独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币11.5亿元,该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍(一)山东铁路发展基金有限公司

1、基本情况

2、股权结构图

3、主营业务最近三年发展状况

铁发基金成立于2016年10月28日,是山东省人民政府主导设立的专项建设基金,四家股东均为省管国有资本投资运营公司。铁发基金充分发挥和利用自身的优势和资源,通过参与山东省铁路建设项目投资以及参与土地综合开发、拟上市公司首次公开发行、上市公司定向增发及入股银行、省属优质企业等投资运作,提高基金运作整体收益。

4、与上市公司之间的关联关系

铁投集团现持有铁发基金50%股权,为铁发基金第一大股东。在过去十二个月内,铁投集团前身山东铁路建设投资有限公司曾经为公司控股股东高速集团控制的法人,依据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》相关规定,铁发基金视同为山东路桥的关联方,本次增资构成关联交易。

5、主要财务数据

6、是否属于失信被执行人的说明

铁发基金不属于失信被执行人。

(二)光大金瓯资产管理有限公司

1、基本情况

2、股权结构图

3、主营业务最近三年发展状况

光大金瓯资产管理有限公司成立于2015年12月29日,是由中国光大集团股份公司(以下简称“光大集团”)控股并管理的专业资产管理机构。公司依托光大集团金融全牌照的产业链优势,结合温州金融改革试验区的金融创新与政府支持,致力打造成为“产融结合、模式创新,立足浙江、放眼全国”的专业不良资产处置与管理机构。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本公告日,光大金瓯与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

6、是否属于失信被执行人的说明

光大金瓯不属于失信被执行人。

三、标的公司及本次增资的基本情况(一)标的公司基本情况(二)最近一年一期主要财务数据

注:以上财务数据引用于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(XYZH/2018JNA30335)详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

(三)主营业务情况

路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务,同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸,主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工两大板块,路桥工程施工包括公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、交通工程、港口与航道工程等。

路桥集团经过多年的发展,稳固了自身在路桥工程施工和路桥养护施工市场中的地位;同时,路桥集团积极开拓海外公路桥梁施工、设备制造与租赁以及港口、铁路和隧道施工市场。路桥集团具有多年从事路桥项目承揽、施工的业务经验,具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(四)资产权属情况

本次交易前,路桥集团为公司全资子公司,产权清晰,公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(五)增资方案

公司在路桥集团层面实施市场化债转股,投资者以现金合计115,000万元对路桥集团增资,增资款项全部用于偿还标的公司的存量银行债务。以本次增资前公司所持有路桥集团100%股权的评估价值557,001.16万元为基础,投资者合计获得路桥集团17.11%的股权。公司不参与本次增资。本次增资前后,路桥集团股东的持股比例情况具体如下:

单位:万元(六)路桥集团不是失信被执行人。

四、本次交易定价依据

本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)以2018年9月30日为评估基准日(以下简称“基准日”),对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估,前述评估结果尚待履行相关备案程序。

根据中联评估出具的《山东省路桥集团有限公司拟增资项目所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联评报字[2018]第2322号),截至基准日,公司所持有的路桥集团的100%股权评估价值为557,001.16万元,以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例。上述资产评估报告详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。相关评估的具体情况如下:

路桥集团评估增值166,952.93万元,主要原因为本次评估股东全部权益价值增值,而企业账面资产未包括人力资源、客户关系、技术能力、品牌优势、施工资质等影响企业经营收益的无形资产,收益法评估结果体现企业整体价值,故导致评估增值。

五、本次交易相关协议主要内容及履约安排

2018年12月12日,山东路桥、路桥集团与铁发基金、光大金瓯共同签署了《增资协议》,协议的主要内容包括:

(一)合同主体

本次增资相关合同主体包括山东路桥、路桥集团、铁发基金和光大金瓯。

(二)增资方案

铁发基金和光大金瓯在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资。其中,铁发基金以现金向标的公司进行增资,增资额为人民币10亿元;光大金瓯以现金向标的公司进行增资,增资额为人民币1.5亿元。

投资者在本次增资后对标的公司的出资金额,按照其实际出资金额计算。投资者认缴的新增注册资本按以下公式计算:

每一投资者认缴的新增注册资本=该投资者出资金额÷(标的公司股权评估值÷标的公司截至《增资协议》签署日的注册资本)。

标的公司股权评估值系指标的公司100%股权于本次增资基准日的评估值。

本次增资完成后,投资者持有的标的公司的股权比例按以下公式计算:

本次增资完成后每一投资者持有标的公司的股权比例=该投资者认缴的新增注册资本÷(标的公司截至《增资协议》签署日的注册资本+全体投资者认缴的新增注册资本)

标的公司在基准日至增资日(指投资者将本次增资中的出资款全额缴付至指定的标的公司账户之日)期间所发生的损益均由山东路桥享有或承担。

(三)增资款用途

标的公司在本次增资中所获得的资金全部用于偿还《增资协议》中约定的标的公司银行债务,不得挪作他用。

标的公司应在本次增资款项到账后10个工作日内履行完毕银行债务偿还手续办理事宜,并应当在上述期限内将偿还银行债务的划款凭证复印件发送给投资者。

铁发基金和光大金瓯有权对标的公司利用本次增资资金偿还银行债务事宜进行现场检查,路桥集团应当予以配合并同意协调相应的开户银行予以配合。

(四)先决条件

本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提:

1、本次增资获得有权部门同意以非公开协议方式进行,且本次增资的评估报告已履行相关备案程序;

2、本次增资经山东路桥有权决策机构审议通过;

3、本次增资取得标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定。

若截至2019年3月31日,以上先决条件仍未全部满足,《增资协议》自动终止,除非各方协商一致并达成继续履行该协议的书面协议。

(五)实施

1、标的公司应在本次增资先决条件满足的当日或其后的1个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的达成及投资者缴付出资的具体日期,并向全体投资者提供《增资协议》约定的相关文件的复印件。

2、投资者应于路桥集团通知的缴付出资日完成出资并同时签署增资后标的公司章程(根据本次增资修订)、股东会决议文件。

3、投资者应在缴付出资日或之前提供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料,标的公司应于本次增资的先决条件全部达成后3个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请。

4、本次增资完成后,标的公司董事会由7名董事组成,铁发基金、光大金瓯有权分别提名1名董事,并经股东会选举产生。标的公司监事会由3名监事组成,铁发基金有权提名1名监事,并经股东会选举产生。

5、本次增资完成后,在投资者持有标的公司股权期间,除非获得投资者的同意,标的公司的资产负债率不得超过本次增资基准日标的公司的资产负债率。

(六)后续重组

本次增资完成后12个月内,投资者与山东路桥将共同寻求择机启动山东路桥向投资者定向发行股票收购投资者持有的标的股权的交易,山东路桥与投资者另行协商确定由山东路桥以其定向发行的山东路桥股票为对价收购投资者所持有的标的股权的具体方案。

在发行股份购买资产交易中,标的股权的定价参照经评估的价值确定,山东路桥股票的发行价格按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。

若以上约定事项无法实现的,公司与投资者应在本次增资完成的24个月内另行协商标的股权的整体处置方案。山东路桥对标的股权有优先购买权,标的公司其余股东均放弃优先购买权。

(七)违约责任

任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证,其他方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。

如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证,且经其他方要求未能予以纠正或补救,导致本协议继续履行的基础丧失,则其他方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。如本协议因标的公司增资已完成而无法解除,则守约方不得要求解除本协议,但可向违约一方寻求损害赔偿。

如本协议生效后铁发基金、光大金瓯未及时足额缴付出资的,每逾期一日,应按照未缴纳股款部分的万分之三向路桥集团支付违约金;如违约金不足以弥补山东路桥及/或路桥集团实际损失的,该方须补足赔偿损失。

(八)协议生效

《增资协议》经各方法定代表人或授权代表签署(签字或盖章)并加盖公章后生效。

六、本次增资的目的及对上市公司的影响(一)本次增资的目的

在当前降杠杆的大环境下,山东路桥启动市场化债转股,符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。实施市场化债转股,在满足公司开展业务的长期资金需求的同时,可以有效降低公司的债务水平和资产负债率,同时补充权益资本,优化公司资本结构。

在“十三五”规划、“一带一路”的基建行业重要战略机遇期,作为山东省内路桥施工的领军企业,公司通过实施市场化债转股,改善财务指标,增强公司业务承揽、项目承接能力,进一步释放公司经营活力和经营潜能,增强核心竞争力;同时,在当前宏观环境资金面偏紧的情况下,通过实施市场化债转股,将债务融资换成股权融资,节省公司财务费用,减轻债务偿还负担,提升公司盈利能力。

(二)本次增资对上市公司的影响

通过本次增资,标的公司的资产负债率将显著下降,以标的公司2018年9月30日财务数据测算,标的公司资产负债率预计从78.52%降至约73.01%,降低约5.51个百分点。本次增资完成后,公司仍为标的公司的实际控制人,对标的公司相关重大决策具有决定权,不会导致公司合并报表范围发生变化。

通过实施本次市场化债转股,公司的净资产预计将增加不超过人民币11.5亿元,以2018年9月30日财务数据测算,公司资产负债率预计从77.13%降至约71.80%,降低约5.33个百分点,资产负债结构得到优化。本次市场化债转股完成后,公司的有息负债静态预计减少约人民币11.5亿元,对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响,有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

七、公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与本次关联交易对方铁发基金未发生关联交易。

八、本次增资应当履行的决策程序(一)董事会审议程序

2018年12月12日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》,关联董事艾贻忠、张伟对该议案回避表决。

(二)独立董事意见

独立董事经事前审查,同意将《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次董事会审议并发表如下意见:

通过本次增资,可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险,有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。因此,我们认为子公司路桥集团实施市场化债转股增资暨关联交易事项符合公司的根本利益。本次增资的价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对本次增资前标的公司净资产价值评估确定,定价公允、客观。综上,我们认为路桥集团本次通过市场化债转股增资的关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形,决策程序合法有效,我们同意公司子公司路桥集团通过市场化债转股实施增资,并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

(三)监事会审议程序

2018年12月12日,公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》,关联监事周智勇对该议案回避表决。

(四)股东大会审议程序

本次增资尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议;

2、公司第八届监事会第十五次会议决议;

3、独立董事的独立意见;

4、《关于山东省路桥集团有限公司市场化债转股之增资协议》;

5、路桥集团审计报告;

6、路桥集团评估报告。

证券代码:000498 证券简称: 山东路桥 公告编号:2018-90

关于补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于补选赵亚文女士为公司第八届监事会监事的议案》,经公司控股股东山东高速集团有限公司提名,公司监事会一致同意赵亚文女士为第八届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议,任期自公司股东大会表决通过之日起至第八届监事会任期届满止。

赵亚文女士的提名程序合法有效,具备担任上市公司监事的任职资格,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

赵亚文女士的简历详见附件。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

监事候选人简历:

赵亚文,女,汉族,1965年5月出生,山东省委党校经济管理专业,本科学历,高级经济师、教授级高级政工师。曾任山东高速集团有限公司安全管理部副部长、路政管理办公室副主任,山东省高速路桥养护有限公司党委书记、副总经理,山东高速路桥集团股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。现任山东高速路桥集团股份有限公司党委委员。

赵亚文女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股票,不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在不得提名为监事的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职条件。

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-91

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

本次会议的召开已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性:

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间:

1.现场会议时间:2018年12月28日(星期五)14:30时

2.网络投票的日期和时间为:2018年12月27日-12月28日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日15:00-2018年12月28日15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日:2018年12月21日(星期五)

(七)出席对象:

1.截至2018年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

(八)会议地点:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

1.《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》

2.《关于补选赵亚文女士为公司第八届监事会监事的议案》

议案1涉及关联交易,控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决,不接受其他股东的委托投票。

上述议案均对中小投资者单独计票。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过,详细内容见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的相关公告。

三、提案编码

四、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表,可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2018年12月27日9:00一11:30、13:30一17:00及2018年12月28日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、会议联系方式

(一)会议联系人:管士广、石文超

(二)联系电话:0531-87069908

(三)传真:0531-87069902

(四)地址:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

(五)邮编:250021

(六)本次股东大会会期半天,公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议、第八届监事会第十五次会议决议。

附件一:参加网络投票的具体操作流程。

附件二:授权委托书。

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360498

2、投票简称:“山路投票”

3、议案设置及意见表决

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年12月28日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年12月28日(现场股东大会结束当日)15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2018第三次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):

委托人身份证号或营业执照号码:

持有上市公司股份数量: 性质:

委托人股票账号:

受委托人姓名(或盖章):

受托人身份证号码:

授权委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

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